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工大高新22股东提请调整董事会 说明会现场起冲突

时间:2018-04-13 20:00 来源:未知 作者:admin 阅读:

  近日,工大高新(600701)遭22名股东联合提请改组董事会。3月2日下午,这22名提议股东委托5名股东代表召开说明会。奇怪的是,会后,被安保人员拦下不要立即离开,而是等待酒店另外开辟通道。可以看到另有几十人围在会议室外,很快双方在电梯内外发生短暂冲突,并有人报警。这些不明身份的人告诉网易财经,他们是工大高新的个人股东,想知道这次召开发布会主要是为了什么,但回答更多问题,并一再大声追问信息。5名股东代表之一的匡澜随后发布朋友圈称,有工大集团的人“冒充”股东“大闹会场”。

  这一场小型冲突,疑似工大高新目前面临矛盾的写照。而梳理工大高新的近况,隐现工大高新现任董事会与公司全资子公司汉柏科技有限公司(以下简称“汉柏科技”)之间的角力。

  早在2月7日,合计持股超过10%的16名股东,曾提请召开2018年第一届临时股东大会;之后22名股东(合计持股超过10%)分别在2月14日和2月28日再次提请召开临时股东大会并提请罢免及补选董事会及监事会,值得注意的是,他们提请了罢免董事长张大成。

  在3月2日的说明会上,5名股东代表之一的匡澜表示,在这22名股东中,有2人是汉柏科技背景。但他随后表示这22名股东中,有的是通过资产置换拿到的股权,过户时间为2016年10月18日,股票于2017年10月19日解禁。除此之外,有一些股东是二级市场买入的,还有一些股东是通过定向增发获得的股票,“比如说我本人”。他随后表示自己持有572万股股票。

  网易财经查询到,2017年10月16日,工大高新有27709.7万股股份解禁,解禁类型是增发,解禁股份占已流通股份的35.71%。

  在被追问这22名股东中,有几人是汉柏科技的前股东时,匡澜表示没有仔细统计过,但可以理解为有相当一部分是汉柏科技的前股东。

  另一方面,上市公司工大高新于2018年2月12日召开了第八届董事会第十四次会议,审议通过了关于调整董事会、修改公司名称、公司章程,以及召开2018年第一届临时股东大会的议案,这几项议案的表决结果均为:同意6票,反对0票,弃权0票。这些议案尚需要提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

  同样在2月12日,工大高新董事姚永发、崔国珍、任会云辞职。而在董事会上,公司董事会提名委员会提名曹阳、、三人担任非董事候选人。这三人均来自汉柏科技,曹阳自2017年1月至今任职汉柏科技董事长助理,是汉柏科技有限公司创始人、CTO,自从2010年至今任职汉柏科技总经理助理。

  随后,工大高新在2月24日发布公告,取消2月28日召开的2018年第一次临时股东大会。取消的原因是,“本次董事会若改选成功,董事会9名中将有4名来自汉柏科技,将会对董事会相关决议造成重大影响。”并认为这样的董事调整有违反公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中,控股股东工大高总与汉柏科技原实际控制人彭海帆承诺的可能。

  此次的矛盾或许要追溯到2015年工大高新25亿收购汉柏科技。2015年5月13日,停牌半年之后,工大高新公布重大资产重组方案,拟以发行股份的方式购买工大高总等28家机构及彭海帆等12名自然人持有的汉柏科技100%股权,交易总价25亿元,发行股份价格为6.05元/股,共计发行4.13亿股。

  此方案发布后,工大高新复牌之后连续19个交易日涨停,股价从6.07元/股涨至2015年6月8日的37.21元/股,累计涨幅约为513%。但此日后,工大高新股价不断下挫,到2015年7月8日,收于11.24元/股。2018年3月2日,工大高新报收8.76元/股。

  2016年4月8日,工大高新重大资产重组获证监会审核通过。2016年4月22日,工大高新公告由于2014年度、2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值,上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示。

  2016年5月4日,彼时的*ST工新发布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书(修订稿)。

  网易财经将此次报告书中交易对方的名单(28家机构及12名自然人)与此次22名股东的名单进行了对比。可以看到,此次22名股东中的10名机构股东(银世代、海泰优点、天津亚亨、天津恒成等)全部来自于前述方案的交易对方,12名个人股东中,至少有、王端端、吴小勇、曹阳、袭着科及崔海涛等6人来自前述交易的交易对方。

  2016年9月,汉柏科技完成了产权过户等手续,正式成为工大高新的全资子公司。重组完成后,工大高新于2016年扭亏为盈,其2016年年归属于上市公司股东的净利润约为7658万元,成功脱星摘帽,不过其扣除非经常性损益的净利润-612万元,同比实现减亏。

  根据其2016年年报,报告期内公司主要从事的业务中,商业服务业和信息产业共计占公司总收入的87%左右。其中汉柏科技在报告期末的净利润达到8797.48万元。此外,红博会展购物广场有限公司的净利润为3968.85万元,较上年同期增长304.47%;但公司持股64.22%的红博物产经营有限责任公司,净利润亏损约1.1亿元。

  可以看到,汉柏科技对工大高新至关重要。在其2017年度业绩预增公告中,2017年度归属于上市公司股东的净利润预计增加4,800万元至6,300万元,同比增长62.68%至82.27%。而本次业绩预增主要原因是汉柏科技在整个报告期内纳入公司合并报表范围。扣除非经常性损益事项后,公司2017年度归属于上市公司股东的净利润预计增加22,000万元至24,000万元,去年同期为-612.12万元 。

  不过,在3月2日的说明会上,到场的股东有意撇开谈论汉柏科技的立场。在被网易财经问及汉柏科技的态度时,汉柏科技总经理助理回应表示,这次的临时股东会的提议是22名股东提起的,“与汉柏科技无关,汉柏科技是工大高新的全资子公司,是受工大高新领导的。”

  因工大高新分公司红博商贸城与省七建建筑工程有限责任公司(以下简称“省七建”) 的工程施工款项纠纷,2016年7月省七建向市仲裁委员会申请仲裁,红博商贸城未经上市公司授权与省七建就该事项达成和解协议,之后省七建撤回仲裁请求。

  但2017年8月,省七建公司再次向市仲裁委申请仲裁,市仲裁委于2017年11月做出仲裁决定书。根据裁决,截至2017年末上市公司需累计支付罚息约15,099.87万元。“因前述和解协议在2016年签署时未经授权,公司正在就上述事项的账务处理与年审会计师进行沟通,最终账务处理结果尚存在不确定性,”公告提示道。

  2018年1月17日,工大高新收到证监局《行政监管措施决定书》。根据《决定书》,工大高新未按关及时披露公司上述被申请仲裁及仲裁进展情况,未对控股股东工大高总参与融资融券业务的情况及时进行信息披露。

  这22名提议股东认为,在上述行为中,公司现任董事会未对公司尽到勤勉义务,损害了公司及全体股东利益。

  2月10日,工大高新披露控股股东工大高总持有的公司3551.56万股股份(约占公司总股本的3.43%)于2月8日被巴南区冻结。而截止公告日,工大高总共持有上市公司股份总数约1.7亿股,占公司总股本的16.42%,累计被冻结股份数6678.56万股,占其持股总数的39.30%,占公司总股本的6.45%。

  很快,工大高新在2018年2月13日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的关于相关信息披露事项的《问询函》,问询控股股东股份被冻结及公司董事会改选两件事。

  值得注意的是,工大高新3名董事提出辞职后,新提名的2名非董事候选人均在汉柏科技任关键职务。本次董事会改选后,“董事会6名非董事中将有4名来自汉柏科技,将会对董事会相关决议造成重大影响。”但是,根据工大高新在前述2016年5月4日披露的交易《报告书》,在该次交易完成后36个月内,“工大高总承诺不会通过任何方式放弃上市公司的控股权,彭海帆承诺不影响工大高总对上市公司的控制地位。”

  在《问询函》中,所要求上市公司说明双方是否存在改变公司目前实际控制人状态的意图,以及双方是否就公司控制权或其他相关重大事项进行过沟通, 是否达成相关的默契或安排等问题。

  在3月2日的说明会上,提议股东提请罢免5名董事、提请补选8名董事(其中包括郎眼财经主持人王牧笛)、提请罢免及补选监事,以及通知校方及董事会秘书。

  在被网易财经问及,就目前的状况,如果召开股东大会,对通过调整董事会的提案有多大把握时,匡澜表示“有没有把握不是我说了算,是股民们,所有的股东投票说了算。”(网易财经 马莉)

(责任编辑:admin)

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